株式会社設立マニュアル

定款の作成、認証

 株式会社設立にあたって定款の作成及び公証人役場での認証手続が必ず必要となります。



定款の絶対的記載事項


  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地(最小行政区画までで可能)
  4. 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
  5. 発起人の氏名又は名称及び住所

 定款の絶対的記載事項は上記の5点ですが、発行可能株式総数、資本金・出資割合に関する事項、設立時の取締役等すでに確定している事項があればあらかじめ 定 款に記載します。
  確定していない場合は、一度認証した定款を変更することは難しいため、ひとまずは定めずに定款を認証し、その後発起人が定めることになり ます。

  書面定款には収入印紙40,000円の貼付が必要となりますが、電子定款の場合はかかりません。

株式の割当、払込金額、資本金等に関する事項の決定

  これらの事項を定款に定めていない場合のみ、発起人全員の同意により定め、同意書を作成します。
 既に定款に各発起人が割当てを受ける株式数、株式と引換えに払込む金額、設立後の資本金及び資本準備金に関する事項が確定的に定められている場合は同意書を作成する必要はありません。

出資の履行

 各発起人の割当てを受ける株式、株式と引換えに払込む金額が確定した後、遅滞なく実際に出資金の払い込みを行います。
 現金手渡しの方法は認められず、発起人が定めた銀行等に振り込む必要があります。
 従来必要だった銀行等の保管証明書は、会社法では発起設立の場合は不要となりました。
 通帳のコピー、取引明細の原本のいずれかに代表者の証明書を合綴し、割印した書類で足ります。

設立時取締役の選任

 出資の履行後、遅滞なく設立時取締役の選任を発起人の議決権の過半数の決議で行います。
 ただし、既に定款に定められている場合は、この決議不要であり、出資の履行が完了したときに選任されたものとみなされます。

本店所在場所決定

 定款の「本店所在地」として、最小行政区画(例えば、「東京都新宿区に置く」)と定めている場合に、具体的な会社の住所を定める決議です。
 既に定款に具体的な住所が定められている場合は不要です。

設立時取締役による調査

  設立時取締役の選任後遅滞なく、設立時取締役は出資の履行が完了していることや設立手続の法令又は定款違反行為の有無を調査します。万が一、不正行為を発見したときは発起人にその旨を通知します。

 監査役設置会社では、監査役も調査を行う必要があります。
 調査事項について調査書を作成しますが、発起設立の場合は設立登記に添付する必要はありません。

設立時代表取締役の選定

 設立しようとする会社が取締役会設置会社である場合は、設立時取締役の中から代表取締役を必ず選定しなければなりません。
 この決議は取締役の過半数で行います。

 取締役会を設置しない会社で、取締役が1名の会社の場合は選定や就任承諾を行うまでもなく当該取締役が代表取締役となります。

 取締役会を設置しない会社で、取締役が複数名の場合も特定の取締役を代表取締役に選定することができます。
 この場合の代表選定は原則発起人の決議によりますが、定款に特に選定方法(例えば、「設立時取締役の互選により選定する」等)を定めた場合はその方法によります。
 定款に定めた選定方法により選定がされない場合は、全員が代表取締役となります。

設立登記

 発起設立の場合は、設立時取締役の調査終了の日又は発起人が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内に設立登記を行わなければなりません。