役員と株主、機関設計

 株式譲渡制限を定めている会社が一般的に採用する形態は下記のとおりです。

  1. 株主総会+取締役(取締役会非設置会社と呼ばれます)
  2. 株主総会+取締役+監査役
  3. 株主総会+取締役会+監査役(取締役を3名以上選任しなければなりません)
  4. 株主総会+取締役会+会計参与(会計参与は公認会計士または税理士しかなれません)
  • 取締役会を設置するときは、監査役もしくは会計参与を設置しなければなりません。

 株式譲渡制限を定めていない会社が一般的に採用する形態は下記のとおりです。

  1. 株主総会+取締役会+監査役(取締役会及び監査役の設置義務あり)
  • 役員と株主が一致しているような場合は、どのような機関設計を採用してもさほど問題はありません。株主に外部の者がいる場合は取締役会設置会社、取締役に外部の者がいる場合は取締役会非設置会社の形態をとるのが一般的です。
  • 対外的に信用度が高まるのは、取締役会も監査役も設置する会社と考えられます。銀行から融資を受けやすくするには、計算書類の精度を高めるための会計参与を設置します。
  • 役員や株主を親族等で固めると、特殊支配同族会社に該当する場合があり、税金面での取扱いが変わりますのでご注意ください。